18.9.2019
Translinkin yhteistyökumppani mm. Chilit-Dustin ja Fincumet-Fortum-transaktioissa, DLA Piper, esitteli kattavan tutkimuksensa yrityskauppojen rakenteista, ehdoista sekä viimeaikaisista trendeistä. Tutkimus perustuu kattavaan analyysin n. 2000 yritysjärjestelystä, joissa DLA Piper on toiminut neuvonantajana Pohjoismaissa, laajemmin Euroopassa, USA:ssa ja Aasiassa. DLA Piperin partnerit, Tim Wright Lontoosta, Christian Fenner Oslosta ja Ilkka Liljeroos Helsingistä Fabianinkadun toimistolta esittelivät analyysin.
Tutkimuksen keskeiset analyysilinjat olivat:
- M&A-transaktiomekanismin muoto eli huutokauppa ja ei-huutokauppa eli käytännössä kahdenkeskinen tai ajallisesti monenkeskinen transaktio.
- Pääomasijoittajat (private equity) ja yritykset ts. teolliset ostajat
- Maantieteelliset erot – erityisesti USA ja Eurooppa ovat eri käytäntöjen kannalla. Lisäksi selkeitä eroja markkinakäytännössä oli havaittavissa englantilaisissa ja pohjoismaisissa transaktioissa.
- Locked box vs. completion accounts, joilla määritellään lopullisen kauppahinnan toteutusmuoto
Mielenkiintoisia tilastoja löytyi erityisesti näiden dimensioiden välisistä eroista.
Translinkin näkökulmasta yllättäviä havaintoja transaktioiden taustoista:
- Huutokaupoissa jopa 80% transaktioista toteutettiin korkeintaan 18 kk pituisilla myyjän vakuutuksilla. Vastuurajoituksena oli yli puolessa (55%) transaktioissa korkeintaan 20% velattomasta kauppahinnasta. Kahdenvälisisissä transaktioissa vastaavat prosentit olivat myyjälle vähemmän edullisia.
- Toisin kuin eurooppalaiset, amerikkalaiset ostajat eivät pidä data roomia myyjän vakuutuksia rajoittavana transaktiorakenteena, ellei sitä ole erikseen disclosure letterillä vahvistettu. Englantilaiset usein jopa yhdistävät molemmat mekanismit englantilaisten tuomioistuinten käytännöstä johtuen.
- Kilpailurajoituksien suhteen amerikkalaiset voivat haluta jopa 5 vuoden rajoituksia, joka ei ole Euroopassa yleensä edes mahdollista
- Pohjoismassa on erittäin vahva usko arbitraatiomekanismiin, joka on 90%:sti käytössä. Muualla maailmassa on vahva usko tuomioistuimien toimintaan riidanratkaisumekanismina ja enemmistö transaktioista nojaa niihin
Perinteisemmän markkinatiedon vahvistuksia tutkimuksesta:
- Locked box -transaktiot ovat Euroopassa ja completion accounts USA:ssa dominoivia käytäntöjä. Osa amerikkalaisista ostajista kokee completion account -rakenteen mahdollisuutena neuvotella hinnasta uudestaan sopimuksen allekirjoituksen jälkeen. Toisaalta sekä amerikkalaiset että britit tähtäävät allekirjoituksen ja toteutuksen välisen viiveen poistoon ja olettavat ostajan ottavan kilpailuviranomaisriskin itselleen
- Tutkimuksessa ei analysoitu locked box -mekanismin juoksuaikaa, mutta tilaisuudessa paljastui, että Ilkka ja Sami olivat yhdessä transaktiossaan päätyneet todennäköisesti yhteen Suomen pisimmistä locked box -periodeista
- M&A-vakuutusten käyttö on yleistynyt, erityisesti suuremmissa huutokauppapohjaisissa transaktioissa. Yli €100 m transaktioista jopa kaksi kolmasosaa (71%) käyttää niitä, myös monet Translink Corporate Financen transaktiot
- Amerikkalaiset haluavat myyjän vakuutuksille katetta ja saavatkin sen lähes kahdessa kolmessa osassa Yhdysvalloissa tehtävistä transaktiosta (62%). Tyypillinen mekanismi on sulkutili (escrow) tai kauppahinnan pidätys (holdback), joita tilaston valossa voidaan pitää Yhdysvalloissa markkinakäytäntönä.
- Viivästetyt kaupan mekanismit (earn out) ovat mukana jopa neljänneksessä transaktioista (28%) tosin tämä on erityisesti pienempien kasvutransaktioiden piirre
Sami haastatteli kirjaansa Uusi neuvotteluvalta Aalto-yliopiston professori Sami Torstilaa, joka vahvisti DLA Piperin havainnon: keskuskauppakamarin tietojen pohjalta viivästetyt kauppamekanismit aiheuttavat suurimman määrän transaktion jälkeisistä juridisista kiistoista ja abitraatio on täysin dominantti riidanratkaisumekanismi Suomessa.
Transaktiorakenteen suunnittelussa DLA Piperin keräämien statistiikkojen huomioiminen on tärkeä osa onnistumista.
Suomi 
English 
